Voor Nederlandse ondernemers die actief zijn in Frankrijk of overwegen zich daar te vestigen, is kennis van de Franse compliance-verplichtingen essentieel. De Franse wetgever heeft de afgelopen jaren verschillende maatregelen ingevoerd om transparantie te bevorderen en corruptie te bestrijden. Denk hierbij aan de verplichte UBO-registratie, boekhoudkundige transparantie, en de wet Sapin II, die bedrijven verplicht interne anti-corruptiesystemen op te zetten. Niet-naleving van deze regels kan aanzienlijke juridische en financiële gevolgen hebben, zowel voor de onderneming als voor haar bestuurders.
UBO-registratie in Frankrijk: transparantie over uiteindelijk belanghebbenden
Sinds de inwerkingtreding van de Europese anti-witwasrichtlijnen is ook Frankrijk verplicht gesteld een centraal register bij te houden van uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s – bénéficiaires effectifs). Franse vennootschappen en filialen van buitenlandse bedrijven moeten hun UBO’s registreren in het handelsregister (Registre du commerce et des sociétés – RCS).
De UBO wordt in Frankrijk gedefinieerd als de natuurlijke persoon die direct of indirect meer dan 25% van het kapitaal of de stemrechten van een onderneming bezit, of die op een andere manier controle uitoefent over het bestuur van de vennootschap. De registratie moet worden gedaan bij oprichting van de entiteit, en nadien telkens worden geactualiseerd bij wijzigingen.
Niet-naleving van de UBO-registratieverplichting kan leiden tot civielrechtelijke en strafrechtelijke sancties, waaronder boetes tot € 7.500 voor natuurlijke personen en € 37.500 voor rechtspersonen, en in sommige gevallen gevangenisstraffen voor de bestuurder.
Sapin II: anti-corruptieverplichtingen voor middelgrote en grote ondernemingen
De wet Sapin II, in werking sinds 1 juni 2017, beoogt corruptie te voorkomen binnen Franse bedrijven en buitenlandse bedrijven die in Frankrijk actief zijn. Deze wet verplicht ondernemingen met meer dan 500 werknemers en een omzet van meer dan € 100 miljoen (op concernniveau) om een anti-corruptieprogramma te implementeren.
Het programma moet onder meer bestaan uit:
- een gedragscode tegen corruptie en omkoping;
- een intern meldsysteem voor integriteitsschendingen;
- een risicobeoordeling per sector en geografische regio;
- procedures voor due diligence bij zakenpartners;
- interne en externe controles;
- opleidingen voor personeel;
- disciplinaire maatregelen bij schending van regels.
De Franse anti-corruptieautoriteit (Agence française anticorruption – AFA) controleert naleving en kan bindende aanbevelingen doen. Indien een onderneming in gebreke blijft, kan de AFA een procedure starten bij de sanctiecommissie, die hoge boetes kan opleggen en publicatie van het besluit kan bevelen, met bijbehorend reputatieschade.
Boekhoudkundige en fiscale transparantie
Naast UBO-registratie en anti-corruptieprogramma’s, zijn bedrijven in Frankrijk onderworpen aan strikte boekhoudkundige en fiscale rapportageverplichtingen. Zo dienen Franse vestigingen en dochterondernemingen onder meer jaarlijks hun jaarrekening te deponeren bij het RCS. Bepaalde entiteiten moeten bovendien hun transfer pricing-documentatie op verzoek van de belastingdienst kunnen voorleggen.
Vertraging of onvolledigheid in deze verplichtingen kan leiden tot administratieve boetes, belastingsupplementen en bij recidive zelfs tot strafrechtelijke vervolging.
Juridische risico’s en sancties: persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders
Een belangrijk aspect van de Franse compliance-verplichtingen is dat niet alleen de onderneming, maar ook de bestuurders persoonlijk aansprakelijk kunnen worden gesteld bij niet-naleving. Bestuurders kunnen strafrechtelijk vervolgd worden wegens nalatigheid, medeplichtigheid aan fraude of witwassen, of het niet naleven van meldingsplichten.
Daarnaast kan de onderneming worden uitgesloten van overheidsopdrachten, wat met name voor toeleveranciers van de publieke sector een groot commercieel risico inhoudt.
Wat als uw onderneming (nog) niet voldoet aan deze verplichtingen?
Veel Nederlandse ondernemers die hun Franse activiteiten structureren via een dochtermaatschappij, een filiaal of een vaste inrichting zijn zich onvoldoende bewust van het volledige scala aan Franse compliance-eisen. Een passieve houding – bijvoorbeeld door het uitblijven van UBO-registratie of het negeren van anti-corruptieverplichtingen – kan aanzienlijke gevolgen hebben, zowel financieel als juridisch.
Hoe kunnen ondernemers voorkomen dat zij onbewust in strijd met Franse regelgeving handelen?
Door proactief inzicht te verkrijgen in de Franse compliance-verplichtingen en deze structureel op te nemen in het risicobeheer van de onderneming. Dat betekent onder andere:
- tijdige UBO-registratie en actualisering bij wijziging;
- inventarisatie of Sapin II van toepassing is op uw organisatie;
- implementatie van interne meldprocedures en gedragscodes;
- documentatie van alle stappen in het compliance-proces.
Is het risico op sancties in Frankrijk echt zo groot voor middelgrote buitenlandse ondernemingen?
Ja, zeker in sectoren met overheidsopdrachten of internationale transacties is de kans op controle reëel. De Franse autoriteiten hanteren een steeds actievere toezichtstrategie. Ook buitenlandse bedrijven die in Frankrijk actief zijn, kunnen onder de Franse wetgeving vallen. Een gestructureerde compliance-aanpak is dan ook geen administratieve formaliteit, maar een noodzakelijk instrument ter bescherming van de onderneming én haar bestuurders.
