Bij het aangaan van een investering of zakelijk partnerschap in Frankrijk is juridische due diligence geen optionele stap, maar strategisch noodzakelijk. Het doel van een due diligence-onderzoek is het identificeren van juridische risico’s en verplichtingen die van invloed kunnen zijn op de waarde van een onderneming of de uitvoerbaarheid van een samenwerking. Voor Nederlandse ondernemers die actief zijn of willen worden op de Franse markt, biedt een grondige juridische analyse cruciale inzichten voorafgaand aan elke zakelijke relatie.
Zonder een helder beeld van bestaande contractuele verplichtingen, lopende procedures, eigendomsstructuren en naleving van lokale regelgeving, loopt een investeerder het risico om geconfronteerd te worden met verborgen aansprakelijkheden of onverwachte beperkingen.
Welke juridische aspecten vallen onder due diligence?
Een juridische due diligence in Frankrijk richt zich op meerdere kerngebieden, afhankelijk van de aard van de onderneming en het doel van de transactie. Belangrijke onderdelen zijn onder andere:
- Vennootschapsstructuur en statuten
Analyse van de juridische entiteit, aandeelhoudersstructuur, bevoegdheden en besluitvormingsprocessen. - Contractuele verplichtingen
Onderzoek naar lopende commerciële contracten, lease-overeenkomsten, leveranciers- en klantrelaties, inclusief eventuele change-of-control clausules. - Arbeidsrechtelijke situatie
Controle van arbeidsovereenkomsten, collectieve arbeidsovereenkomsten (conventions collectives), sociale lasten en mogelijke arbeidsconflicten. - Vergunningen en naleving regelgeving
Verificatie van noodzakelijke vergunningen, naleving van sectorale regelgeving en milieuwetgeving, met name relevant voor productie- of bouwbedrijven. - Fiscale positie en geschillen
Onderzoek naar fiscale verplichtingen, lopende controles of geschillen met de Franse fiscus (DGFiP). - Intellectueel eigendom
Beoordeling van de bescherming en overdraagbaarheid van merken, patenten en andere IE-rechten, essentieel in technologie- en designgedreven sectoren.
Deze analyse wordt doorgaans uitgevoerd vóór het sluiten van de overeenkomst (précontractuele fase), en vormt de basis voor onderhandelingen, garanties en eventuele opschortende voorwaarden in contracten.
Praktische gevolgen en risicovermijding
Een goed uitgevoerde juridische due diligence helpt niet alleen bij het inschatten van risico’s, maar ook bij het structureren van de transactie. In sommige gevallen kan het onderzoek leiden tot heronderhandelingen van de prijs, aanvullende garanties of zelfs een beslissing om van de deal af te zien. Ook kunnen compliance-issues tijdig worden geïdentificeerd en gecorrigeerd, zodat reputatieschade of boetes worden voorkomen.
Voor Nederlandse ondernemers is het belangrijk te beseffen dat het Franse rechtssysteem en juridische cultuur afwijken van de Nederlandse. Denk aan het verschil in contractuele formaliteiten, de rol van notarissen, het belang van lokale jurisprudentie, en het bestaan van verplichte collectieve arbeidsovereenkomsten per sector. Een due diligence-traject dat onvoldoende rekening houdt met deze verschillen, biedt geen betrouwbaar beeld van de juridische werkelijkheid.
Hoe weet je of een juridische due diligence volledig is?
Een vaak gehoorde vraag is: “Hoe weet je of een juridische due diligence volledig is?” Het antwoord ligt in de afstemming tussen het onderzoeksdoel en de aard van de onderneming of transactie. Een due diligence is nooit standaard: het moet maatwerk zijn, gebaseerd op een duidelijke risicoanalyse, sectorkennis en juridische expertise. Alleen dan levert het onderzoek daadwerkelijk waarde op en voorkomt het kostbare verrassingen achteraf.
