Wanneer Nederlandse bedrijven actief worden op de Franse markt, kiezen zij vaak voor samenwerking met lokale distributeurs. Een distributieovereenkomst is dan een veelgebruikt instrument om afspraken vast te leggen. Toch schuilen er in de Franse rechtspraktijk verschillende risico’s voor zowel leveranciers als distributeurs, zeker op het gebied van afhankelijkheid en beëindiging van de samenwerking.
In deze blog worden de belangrijkste aandachtspunten besproken bij het opstellen en uitvoeren van distributieovereenkomsten in Frankrijk. Met bijzondere aandacht voor juridische valkuilen en essentiële clausules die conflicten kunnen voorkomen.
Distributie in Frankrijk: contractsvrijheid met grenzen
Het Franse contractenrecht erkent in beginsel de contractsvrijheid tussen partijen. Distributieovereenkomsten zijn dan ook niet expliciet geregeld in het Franse Burgerlijk Wetboek (Code civil). Desondanks gelden er wel diverse wettelijke en jurisprudentiële beperkingen, vooral ter bescherming van de economisch zwakkere partij in een handelsrelatie.
De Franse rechter kijkt kritisch naar situaties waarin een distributeur economisch afhankelijk is van de leverancier. Wordt een dergelijke afhankelijkheid abrupt beëindigd zonder objectieve rechtvaardiging, dan kan dit worden gekwalificeerd als beëindiging zonder redelijke opzegtermijn (rupture brutale des relations commerciales établies), geregeld in artikel L.442-1 II van de Code de commerce. Dit kan leiden tot schadevergoeding, zelfs als een contractueel opzegbeding in acht is genomen.
Essentiële clausules in een distributieovereenkomst
Om geschillen en juridische risico’s te beperken, is het van belang dat de distributieovereenkomst zorgvuldig wordt opgesteld. Enkele clausules verdienen bijzondere aandacht:
1. Territoriale afbakening en exclusiviteit
Duidelijke afspraken over het geografische gebied waarin de distributeur actief mag zijn, voorkomen overlappende belangen. Let op: het verlenen van exclusiviteit kan in Frankrijk als risicovol worden gezien wanneer dit leidt tot economische afhankelijkheid.
2. Verkoopverplichtingen en prestatiecriteria
Leg vast welke minimale omzet of afnameverplichtingen gelden. Dit maakt het mogelijk om de prestaties van de distributeur objectief te beoordelen en geeft de leverancier een middel om bij onvoldoende prestaties het contract te beëindigen.
3. Duur en beëindiging van het contract
Een duidelijke bepaling over de duur (bepaalde of onbepaalde tijd), opzegtermijnen en beëindigingsgronden is essentieel. In geval van langdurige handelsrelaties (>18 maanden) is het raadzaam een redelijke opzegtermijn op te nemen, in lijn met de Franse rechtspraak. De opzegtermijn wordt in Frankrijk vaak beoordeeld op basis van de duur van de samenwerking en de mate van afhankelijkheid.
4. Non-concurrentie en geheimhouding
Om de commerciële belangen van de leverancier te beschermen, zijn non-concurrentiebedingen gebruikelijk. Let er wel op dat deze beperkt zijn in tijd, plaats en reikwijdte, om strijd met de mededingingsregels te vermijden.
5. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
Hoewel partijen in beginsel het toepasselijk recht mogen kiezen, heeft de Franse rechter bij geschillen met een Franse distributeur vaak toch rechtsmacht. Het verdient daarom aanbeveling om het Franse recht als toepasselijk recht te aanvaarden en bij voorkeur arbitrage of een bevoegde Franse rechtbank op te nemen in het contract.
Economische afhankelijkheid en het risico van conflict
Het Franse recht hecht veel belang aan het beschermen van een partij die economisch afhankelijk is. In de praktijk betekent dit dat een distributeur die een aanzienlijk deel van zijn omzet haalt uit één leverancier, in de Franse rechtspraktijk als “économiquement dépendant” kan worden beschouwd. Een abrupte beëindiging van de relatie zonder voldoende opzegtermijn of zonder gegronde reden kan dan als misbruik van machtspositie worden aangemerkt.
Let wel: de hoogte van een eventuele schadevergoeding bij een dergelijke beëindiging wordt bepaald aan de hand van de misgelopen marge en de duur die de rechter als redelijke opzegtermijn beschouwt. Dit kan voor leveranciers aanzienlijke financiële gevolgen hebben.
Hoe voorkom je juridische conflicten bij distributie in Frankrijk?
Een gedegen, juridisch uitgebalanceerde distributieovereenkomst is de sleutel tot het voorkomen van conflicten. Zorg voor transparante afspraken over verantwoordelijkheden, prestaties en beëindiging van de samenwerking. Monitor daarnaast voortdurend de afhankelijkheidspositie van de distributeur, en zorg ervoor dat eventuele opzegging ruim van tevoren en gemotiveerd wordt aangekondigd.
Wat gebeurt er als een Franse rechter de opzegging van een distributeur als onrechtmatig beoordeelt, ondanks een geldig contract?
Als een Franse rechter oordeelt dat er sprake is van economische afhankelijkheid en dat de beëindiging zonder voldoende opzegtermijn of zonder gegronde reden is gebeurd, kan hij een schadevergoeding toekennen aan de distributeur. Dit gebeurt onafhankelijk van wat contractueel is overeengekomen. Contractuele bepalingen bieden dus geen volledige bescherming tegen aansprakelijkheid op grond van dwingend Frans handelsrecht.
